RESOLUCIÓN N° 6/17
POR LA CUAL SE AMPLIAN LOS SERVICIOS DE TRAMITACIÓN ELECTRÓNICA ANTE EL DEPARTAMENTO DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES (DRFS) Y SE MODIFICA LA RESOLUCIÓN AT N° 03/2016 “POR LA CUAL SE EMITEN DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS Y SE ADOPTAN MEDIDAS ADMINISTRATIVAS EN MATERIA DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (SA) Y DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)”.
Asunción, 6 de noviembre de 2017.
VISTO: El Decreto N° 4962/16. "POR EL CUAL SE AUTORIZA AL MINISTERIO DE HACIENDA. A TRAVÉS DE LA ABOGACÍA DEL TESORO. A EMITIR DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS Y A ADOPTAR MEDIDAS ADMINISTRATIVAS EN MATERIA DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (SA) Y DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) ",
La Resolución MH N.° 175/16. "POR LA CUAL SE AUTORIZA A LA ABOGACÍA DEL TESORO DE ESTE MINISTERIO A EMITIR DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS Y A ADOPTAR MEDIDAS ADMINISTRATIVAS EN MATERIA DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (SA) Y DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)
La Resolución AT N.° 03/2016 “POR LA CUAL SE EMITEN DISPOSICIONES REGLAMENTARIAS Y SE ADOPTAN MEDIDAS ADMINISTRATIVAS EN MATERIA DE REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (SA) Y DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)
CONSIDERANDO:
Que, el Art. 1° del Decreto N° 4962/16 autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a emitir disposiciones reglamentarias en materia de registro y fiscalización de Sociedades Anónimas (SA) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL). Asimismo, el Art. 2° del mismo decreto autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a determinar la utilización de medios electrónicos para los procedimientos, trámites y actos en la citada materia.
Que, el Art. 3° del Decreto N° 4962/16 autoriza al Ministerio de Hacienda, a través de la Abogacía del Tesoro, a suspender el procesamiento de solicitudes, en caso de incumplimiento de dicho reglamento.
Que el Art. 1° de la Resolución MH N° 175/16 autoriza a la Abogacía del Tesoro a emitir disposiciones reglamentarias y a adoptar medidas administrativas en materia de registro y Fiscalización de Sociedades Anónimas (SA) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) conforme al Decreto N° 4962/16.
Que por el proceso de mejora continua adoptado por la Abogacía del Tesoro se hace necesario implementar la emisión de los Dictámenes virtuales para los trámites de las Sociedades Anónimas (SA) y las de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL).
Que ampliar los servicios virtuales ofrecidos a los usuarios del sistema genera un beneficio adicional a los mismos, simplificando los procesos, generando agilidad en la tramitación de los pedidos administrativos, buscando a través de esta mejora la satisfacción de los clientes de la Abogacía del Tesoro.
Que, en consecuencia la Abogacía del Tesoro se encuentra autorizada a emitir disposiciones reglamentarias y adoptar medidas administrativas en materia de registro y Fiscalización de Sociedades Anónimas (SA) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), conforme al Decreto N° 4962/16 y a la Resolución MH N° 175/16.
POR TANTO,
EL ABOGADO DEL TESORO RESUELVE:
Art. 1) TRAMITACIÓN ELECTRÓNICA DE DICTAMENES ANTE EL (DRFS).
Determinar que a partir del 10 de noviembre del presente año las solicitudes de Dictámenes de Sociedades Anónimas (SA) y de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades (DRFS) deberán tramitarse exclusivamente mediante el sistema de expediente electrónico.
Art. 2) Sustituir los artículos 4°, 5°, 6° y 7° De la Resolución AT N° 03/2016 “Por la cual se Emiten disposiciones Reglamentarias y se adoptan medidas administrativas en materia de Registro y Fiscalización de Sociedades Anónimas (SA) y de Responsabilidad Limitada (SRL)” los que quedan redactados de la siguiente forma:
“Art. 4) LAS SOLICITUDES SOBRE CONSTITUCIÓN. MODIFICACIÓN, FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y OTROS. Las solicitudes sobre constitución, modificación, fusión, transformación, disolución y otros, se deberán presentar al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades (DRFS), por Sistema de expediente electrónico, debiendo escanear y anexar copia de los siguientes documentos:
1. DICTAMEN DE CONSTITUCIÓN:
1.1. Sociedades Anónimas.
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
1.2. Sociedad De Responsabilidad Limitada
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Inventario, facturas de compras, según sea el caso.
c) Certificado de depósito en garantía. (Si la integración es en efectivo).
1.3. Apertura De Sucursal
a) Escritura Pública (Protocolo), en la que conste los requisitos establecidos en el artículo 1.197 y siguientes del Código Civil.
b) Documento de Constitución de Origen (Apostillado o Legalizado).
2. MODIFICACIÓN, FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y OTROS
2.1. Disolución:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Certificado de cumplimiento Tributario.
c) Clausura de Patente Comercial.
d) Constancia de Comunicación Asamblearia. (para las SA).
e) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
2.2. Emisión De Acciones:
a) Escritura Pública (Protocolo),
b) Constancia de Comunicación Asamblearia.
2.3. Escisión:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Factura de publicación referente a la intención de Escisión.
c) Certificado de Cumplimiento Tributario.
d) Constancia de Comunicación Asamblearia. (para las SA)
e) Patente Comercial.
f) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
2.4. Fusión:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Certificado de Cumplimiento Tributario.
c) Factura de publicación, referente a la intención de Fusión.
d) Patente Comercial.
e) Constancia de Comunicación Asamblearia. (para las SA).
f) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
2.5. Transformación:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Factura de publicación referente a la intención de la Transformación.
c) Certificado de Cumplimiento Tributario.
d) Patente Comercial.
e) Constancia de Comunicación Asamblearia. (para las SA).
f) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
2.6. Modificación:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Constancia de Comunicación Asamblearia. (para las SA)
c) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
2.7. Modificación/Emisión:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Constancia de Comunicación Asamblearia. (para las SA).
c) Dictamen de la entidad rectora para los casos de las sociedades, sometidas a régimen especial.
2.8. Cesión de Cuotas Sociales (S.R.L.).
a) Escritura Pública (Protocolo).
2.9. Aumento de Capital (S.R.L.).
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Certificado de Depósito en Garantía. (Si la integración es en efectivo).
c) Inventario, facturas de compras, según sea el caso.
d) Balance General del último ejercicio fiscal cerrado, según sea el caso.
2.10. Complementaria/Rectificatoria:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Escritura Matriz.
c) Otros documentos según sea el caso.
2.11. Otros Trámites:
a) Escritura Pública (Protocolo).
b) Otros documentos según sea el caso."
“Art. 5) ANÁLISIS DE LAS SOLICITUDES SOBRE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN, FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y DISOLUCIÓN.
El DRFS analizará los documentos sobre constitución de sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sucursales, su modificación, fusión, transformación, disolución y otros, a fin de comprobar que los mismos se ajustan al Código Civil y a las demás disposiciones vigentes, y emitirá los dictámenes correspondientes en un plazo no mayor a ocho (8) días hábiles desde su solicitud.
En cuanto a la constitución, el DRFS pondrá el mayor cuidado posible para evitar que se autorice la constitución de sociedades con idéntico o similares nombres, de otras ya constituidas o inscriptas (Art. 46°, Código Civil y otras disposiciones concordantes).
El DRFS verificará si el acto constitutivo cumple con los requisitos normativos vigentes, tales como:
a) Sociedades Anónimas:
- Nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
- Denominación, domicilio de la sociedad y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
- Objeto social;
- Monto del capital social suscripto e integrado;
- Valor nominal: número de las acciones;
- Valor de los bienes aportados en especie;
- Normas según las cuales se deben distribuir las utilidades;
- Participación en las utilidades eventualmente concedidas a los promotores o a los socios fundadores;
- Número de administradores, y sus poderes con indicación de las personas que tienen la representación de la sociedad; y
- Duración de la sociedad.
b) Sociedades de Responsabilidad Limitada:
- Nombre, estado, domicilio y nacionalidad de los socios;
- La denominación, el domicilio de la sociedad y el de sus eventuales sucursales;
- Objeto social;
- Monto del capital suscripto e integrado;
- Valor de las cuotas, cantidad suscrita e integrada por cada socio;
- Forma de administración y fiscalización de la sociedad;
- Bases para la confección de los balances anuales y para el cálculo, distribución e imputación de las utilidades y las pérdidas;
- Bases para la liquidación de la sociedad; y
- La duración de la sociedad.
En cuanto a disolución se refiere, el DRFS verificará la Escritura Pública donde se resolvió la disolución de la sociedad. Asimismo, el DRFS verificará los comprobantes que justifiquen que la sociedad no adeuda impuesto (Certificado de Cumplimiento Tributario) ni lasas municipales (Constancia de Clausura de Patente Comercial), debiendo dejar constancia en caso de no estar al día, siendo ésta una causa para la denegatoria de lo solicitado. ”
“Art. 6) DICTAMEN SOBRE LAS SOLICITUDES DE CONSTITUCIÓN. MODIFICACIÓN FUSIÓN TRANSFORMACIÓN Y DISOLUCIÓN.
Concluido el análisis mencionado en el artículo anterior, y en el plazo legal previsto, el DREN emitirá un dictamen en medios electrónicos que estará a disposición del recurrente. "
"Art. 7) INSCRIPCION EN EL DRFS DE LAS SOCIEDADES.
Dentro de los treinta (30) días hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos, se deberá solicitar al DRFS la inscripción de la sociedad por expediente electrónico, debiendo escamar y anexar copia de los siguientes documentos:
a) Estatuto Social con constancia de inscripción en los Registros Públicos;
b) Comprobante de publicación (diario de gran circulación)
c) Constancia de inscripción en la Administración Tributaria:
En el mismo plazo, se deberá solicitar la inscripción de toda modificación, fusión, transformación y disolución. "
Art. 3) Comunicar a quienes corresponda y archivar.
Firma:
- Fernando Benavente. Abogado Del Tesoro
